Article original : A quick guide to understanding incentive stock options
Par Katie Siegel
Cet article est une ressource non officielle sur l'évaluation des packages d'actions de startups. Gardez à l'esprit que je ne suis ni expert-comptable ni avocat, donc ces informations ont été compilées à partir de ma propre mémoire, de mes expériences en tant qu'ingénieur logiciel et d'une collection d'articles en ligne.
Il existe trois principaux types d'options d'achat d'actions :
- Les ISOs, ou options d'achat d'actions incitatives,
- Les NSOs, ou options d'achat d'actions non qualifiées,
- Et les RSUs, ou unités d'actions restreintes.
Les ISOs tendent à être attribuées par les petites startups, et les entreprises passent aux RSUs à mesure qu'elles grandissent en taille et en valorisation. Typiquement, les packages d'actions passent des ISOs aux RSUs lorsqu'une entreprise lève des fonds de série D ou dépasse une valorisation d'environ 1 milliard de dollars, et les ISOs deviennent trop chères pour que les employés puissent les acheter. Cet article ne traite que des ISOs.
Les options d'achat d'actions vous permettent d'acheter des actions dans une entreprise. Vous pouvez acheter des actions au prix d'exercice, qui est un prix décidé par un cabinet comptable tiers, approuvé par le conseil d'administration, et qui vous est attribué après votre arrivée dans l'entreprise. Il y a aussi une valeur marchande (FMV) associée à chaque action — c'est une valeur plus élevée que votre prix d'exercice qui a été décidée la dernière fois que l'entreprise a été évaluée extérieurement (par exemple, un tour de financement, bien que certaines entreprises mettent également régulièrement à jour leur FMV même si elles ne lèvent pas activement des fonds).
Questions initiales à poser
Pour évaluer vos options d'achat d'actions, vous devriez poser les questions suivantes :
« Quel est mon prix d'exercice par action ? »
Si vous évaluez un package d'actions avant de rejoindre une entreprise, gardez à l'esprit que votre prix d'exercice est décidé après votre arrivée, donc il pourrait être plus élevé que le prix d'exercice actuel par action. Votre prix d'exercice pourrait changer si l'entreprise lève un autre tour de financement ou obtient une évaluation 409a avant votre arrivée.
« Quel est le nombre total d'actions de l'entreprise ? »
Ce nombre vous aide à comprendre le pourcentage de l'entreprise que vous posséderez — vos actions divisées par le nombre total d'actions.
« L'entreprise offre-t-elle l'exercice anticipé ? »
Cela signifie que vous pouvez acheter vos options avant de les acquérir (mais aussi avant de savoir si votre entreprise sera un succès). La plupart des startups offrent l'exercice anticipé. Exercer vos options tôt vous aide à éviter l'impôt minimum alternatif (couvert ci-dessous), et vous aide à éviter l'impôt fédéral sur les plus-values à court terme.
« L'entreprise offre-t-elle l'élection 83(b) ? »
Si vous pouvez exercer vos options tôt, la réponse à cette question est oui. Une élection 83(b) est un moyen d'informer l'entreprise et l'IRS que vous avez exercé vos options. Vous devez soumettre un 83(b) pour profiter des avantages fiscaux de l'exercice anticipé.
« Combien de temps après avoir quitté l'entreprise ai-je pour exercer mes actions ? »
C'est la fenêtre de temps après laquelle vous perdez la capacité d'acheter vos options d'achat d'actions après avoir quitté l'entreprise. Pour les startups pré-série D, cette fenêtre est généralement de 90 jours. De nombreuses startups en phase avancée offrent une fenêtre d'exercice de 7 ans, car il en coûte généralement des dizaines de milliers de dollars pour exercer pleinement vos options, et les employés pourraient ne pas être en mesure de se permettre cette somme.
Ce que vous devez savoir d'autre
L'entreprise doit être en mesure de répondre aux cinq questions ci-dessus, sinon c'est un énorme signal d'alarme. Cela s'applique à toute entreprise, quelle que soit sa taille.
Une fois que vous avez les réponses aux questions ci-dessus, vous pouvez calculer la valeur de votre package d'options et répondre aux questions suivantes :
« Combien dois-je payer pour exercer mes options ? »
Multipliez le nombre d'actions par le prix d'exercice actuel par action. C'est une bonne estimation du montant que vous devrez payer, mais le montant réel sera probablement légèrement plus élevé. Si l'entreprise lève des fonds entre le moment où vous signez votre offre et le moment où vous rejoignez l'entreprise, le montant pourrait être beaucoup plus élevé.
Gardez à l'esprit que vous dépensez de l'argent liquide pour acheter des actions non liquides, et que les entreprises offrent souvent un délai de 90 jours après la fin de l'emploi pour acheter des options d'achat d'actions. Donc, si le montant que vous devez dépenser pour acheter vos actions est écrasant, vous pourriez être incapable de vous permettre d'acheter vos options jusqu'à ce que votre entreprise ait un événement de liquidité. C'est le problème des « menottes dorées » — un poids financier qui vous lie à travailler dans l'entreprise plus longtemps que vous ne le souhaiteriez autrement.
« Combien vaut mon package d'actions ? »
Multipliez le nombre d'actions par la valeur marchande actuelle par action. En général, c'est le montant pour lequel vos options « valent », mais il y a quelques facteurs qui pourraient faire augmenter ce nombre. Si la startup a levé des fonds il y a un certain temps, a augmenté ses effectifs et/ou a accru ses revenus, les options de la startup valent plus que juste après la dernière levée de fonds.
Cependant, gardez à l'esprit que vous devez payer un certain montant d'argent pour obtenir vos options, donc soustrayez ce coût d'achat dans vos calculs. De plus, gardez à l'esprit que toutes les startups comportent une certaine quantité de risque ; vos options d'achat d'actions pourraient finir par ne rien valoir si la startup fait faillite ou a une sortie décevante.
Gestion des impôts
« Combien devrai-je payer en impôts lorsque j'exercerai mes options ? »
Pour les ISOs, les deux principaux impôts à considérer sont les plus-values et l'AMT.
Impôt sur les plus-values
Si vous conservez vos actions pendant au moins un an après les avoir exercées, vous paierez des plus-values à long terme sur le montant de l'appréciation de vos actions par rapport au prix d'achat, lorsque vous vendrez ces actions. Pour les ingénieurs, ce taux de plus-values à long terme sera de 15 à 20 %, contre le taux de plus-values à court terme beaucoup plus élevé, qui est égal à votre taux d'imposition sur le revenu. Vous ne devez payer l'impôt sur les plus-values à court terme sur vos options d'achat d'actions que si vous les conservez pendant moins d'un an ou si vous avez reçu des NSOs.
AMT
Un prix d'exercice vous sera attribué lorsque vous rejoindrez l'entreprise. Appelons cela « prix d'exercice A ». Tout au long de la vie de l'entreprise, le prix d'exercice augmentera progressivement. À un moment donné, vous déciderez d'exercer certaines options ; appelons le prix d'exercice à ce moment-là « prix d'exercice B ». À partir de ces deux nombres, nous pouvons calculer la valeur nette que vous gagnez en exerçant :
augmentation nette des actions =
(prix d'exercice B — prix d'exercice A) * nombre d'actions
À partir de ce montant, vous pouvez calculer votre AMT (impôt minimum alternatif), qui est de 26 à 28 % de ce montant de valeur nette. Cependant, certains revenus sont exemptés de l'AMT, qui pour une personne seule, est généralement de 70 300 $ pour les contribuables déclarant individuellement ou de 109 400 $ pour les contribuables déclarant conjointement. (Si vous gagnez plus de 500 000 $ par an, certaines exemptions peuvent ne pas s'appliquer). Donc, la vraie formule de l'AMT est :
AMT =
(augmentation nette des actions + autre revenu — exemption) * taux AMT
Si votre AMT calculé est inférieur à votre impôt fédéral sur le revenu, vous ne payez aucun AMT. Si elle est supérieure à votre impôt fédéral sur le revenu, vous payez le montant qui dépasse votre impôt fédéral sur le revenu, en plus de payer votre impôt fédéral sur le revenu. Donc, si votre AMT calculé est de 50 000 $ et que vous avez payé 35 000 $ d'impôt fédéral sur le revenu, vous devez 15 000 $ au gouvernement pour la différence entre les deux montants.
En fin de compte, à moins que vous n'achetiez des options vous rapportant un profit dépassant 200 000 $ au cours d'une année donnée, il est peu probable que vous soyez confronté à l'AMT.
« Dois-je exercer mes options tôt ? »
La réponse à cette question dépend de vos finances personnelles. Exercez tôt uniquement avec une somme d'argent que vous êtes prêt à perdre entièrement. Si vous pouvez tolérer une perte de quelques dizaines de milliers de dollars, il y a plusieurs avantages fiscaux, y compris ne pas avoir à vous soucier de l'AMT.
Si vous êtes préoccupé par le risque financier de l'exercice anticipé, vous pouvez choisir d'acheter un sous-ensemble de vos actions. Un comptable peut vous aider à déterminer un moyen d'exercer des actions au fil du temps, tout en restant bien en dessous du seuil qui déclencherait l'AMT.
Conclusion
En fin de compte, si vous êtes confus au sujet de vos packages d'actions, parlez à un expert-comptable ! Dépenser quelques centaines de dollars pour éviter une facture fiscale inutile totalisant des dizaines de milliers de dollars peut en valoir la peine. En attendant, je vous laisse avec quelques ressources supplémentaires :